¿Qué es una sociedad holding? Averigüemos cuáles son las características de esta forma societaria, ventajas e inconvenientes, dónde constituirla y cómo iniciar el proceso de constitución.
Una sociedad holding es un tipo de organización empresarial que controla una o varias sociedades participadas, con una participación en ellos. Su principal objetivo es gestionar y coordinar las actividades de sus filiales para maximizar el valor de sus inversiones.
El holding puede actuar como una especie de centro de mando, tomando decisiones estratégicas para las filiales, ofreciendo apoyo administrativo y de gestión y proporcionando capital para inversiones. También puede prestar servicios comunes como gestión de recursos humanos, contabilidad y finanzas.
En muchos casos, las filiales operan en diferentes sectores, lo que permite al holding diversificar su cartera de inversiones. Las empresas suelen utilizar la estructura de holding para lograr una mayor eficiencia fiscal y simplificar la gestión de una amplia gama de actividades empresariales.
Una sociedad holding puede poseer distintos tipos de activos, en función de sus objetivos de inversión y su estrategia empresarial.
En general, una sociedad holding puede poseer acciones de otras empresas, incluidas empresas cotizadas y no cotizadas, así como bonos, fondos de inversión, bienes inmuebles, marcas y patentes. Además, una sociedad holding también puede poseer activos financieros como cuentas bancarias, inversiones en valores, hipotecas y otros instrumentos de deuda.
Partiendo de la base de que el principal objetivo de un holding es aumentar el valor de las inversiones de sus filiales mediante una gestión estratégica de los activos que posee, las decisiones de inversión de un holding dependen de sus estrategias a largo plazo.
Existen diversas estrategias empresariales que una sociedad holding puede adoptar, en función de sus objetivos y de las condiciones del mercado. A continuación se exponen algunas de las estrategias más comunes:
Los objetivos de rendimiento de un holding dependen de sus recursos, competencias y expectativas del mercado. La elección de objetivos de rendimiento adecuados es un aspecto crítico para la consecución del éxito a largo plazo.
Un holding que invierte en varias empresas y sectores reduce el riesgo global de la cartera, ya que las ganancias y pérdidas de una empresa no influyen directamente en el valor de las demás participaciones.
| Ventajas | Desventajas |
| La diversificación puede ayudar a mitigar el riesgo global del holding, permitiéndole aprovechar oportunidades de inversión prometedoras en diferentes sectores. | La diversificación también puede reducir la concentración y la atención en una sola actividad, haciendo más difícil y compleja la gestión de la cartera. Además, la estructura divisional de un holding puede fomentar la competencia entre filiales por los recursos de toda la empresa y dificultar el mantenimiento de una imagen corporativa coherente. |
Puede gestionar sus filiales de forma centralizada, lo que reduce los costes de gestión y mejora la eficacia.
| Ventajas | Desventajas |
| La centralización puede ayudar a reducir los costes de gestión y mejorar la eficiencia de la cartera. | La centralización también puede limitar la autonomía de las filiales y frenar su capacidad para adaptarse a las necesidades del mercado. |
Puede consolidar los recursos financieros, humanos y tecnológicos de sus filiales, creando sinergias y mejorando su competitividad.
| Ventajas | Desventajas |
| La consolidación de recursos puede crear sinergias entre filiales, mejorar la competitividad global y aumentar la cuota de mercado. La puesta en común de recursos y conocimientos también puede conducir a la reducción de los costes operativos y a la creación de nuevas oportunidades de negocio. | La consolidación también puede limitar la flexibilidad de las filiales y dificultar las estrategias de innovación. |
Puede proteger su capital mediante inversiones conservadoras y seguras.
| Ventajas | Desventajas |
| Las inversiones conservadoras pueden proteger el capital del holding y reducir el riesgo de pérdidas. | Las inversiones conservadoras también pueden reducir el potencial de ganancias y limitar el crecimiento a largo plazo. |
La estructura de un holding permite la propiedad separada del control de la empresa, limitando así la responsabilidad de los propietarios individuales.
| Ventajas | Desventajas |
| Reducción del riesgo personal de los accionistas. | Los directivos de la sociedad holding pueden no tener el mismo nivel de compromiso y motivación que los accionistas de la filial. |
Una sociedad holding puede beneficiarse de eficiencias fiscales, por ejemplo, deduciendo los costes de las filiales, reduciendo los impuestos mediante el uso de filiales en países de baja tributación o mediante la exención fiscal de las plusvalías derivadas de la venta de participaciones empresariales.
| Ventajas | Desventajas |
| Mayor eficiencia fiscal. | La diversificación también puede reducir el potencial de ganancias, ya que las filiales pueden no alcanzar los rendimientos esperados. |
Una sociedad holding permite un acceso más fácil al capital debido a varios factores que influyen en las negociaciones con prestamistas y bancos. Además del mayor peso reputacional, la diversificación típica de este tipo de estructura empresarial, la estructura fiscal y la información financiera consolidada garantizan un mayor atractivo y, en general, permiten negociar tipos de interés más favorables en los préstamos.
| Ventajas | Desventajas |
| Los mercados financieros pueden valorarlas más favorablemente que las empresas individuales debido a su mayor escala y diversificación. | Los holdings más pequeños pueden tener dificultades para acceder al crédito. Además, la normativa específica puede limitar la capacidad de obtener financiación. |
Una sociedad holding y una sociedad estándar presentan algunas diferencias fundamentales en términos de ventajas e inconvenientes, como se muestra en la tabla siguiente:
| Sociedad de responsabilidad limitada | Sociedad holding | |
| Estructura de la empresa | Estructura de la empresa independiente en la que una o varias personas físicas o jurídicas poseen y gestionan la actividad. | Empresas que poseen acciones de otras empresas. |
| Finalidad | El objetivo de una sociedad de responsabilidad limitada es gestionar y desarrollar su negocio, con el fin de generar beneficios para sus propietarios o accionistas. | Su objetivo principal es tener acciones en otras empresas. De esta forma, las sociedades holding pueden obtener ingresos procedentes de la participación en otras empresas o de la venta de sus participaciones. |
| Fiscalidad | Están sujetas a impuestos directos, como el impuesto sobre la renta o el IVA, en función de la jurisdicción en la que operen. | Pueden beneficiarse de regímenes fiscales favorables operando en jurisdicciones favorables, así como aprovechar estrategias fiscales especiales (véase la sección siguiente). |
| Acceso al capital | Acceso reducido al capital, basado en el perfil de reputación de cada empresa. | Puede facilitar el acceso de sus filiales al capital aprovechando su reputación, solidez financiera y relaciones existentes con prestamistas o inversores. |
En general, aunque ambas ofrecen responsabilidad limitada a los propietarios y accionistas, protegiéndoles de posibles pérdidas empresariales, las sociedades holding difieren significativamente de las sociedades de responsabilidad limitada en su estructura corporativa, objeto y fiscalidad.
Las sociedades holding ofrecen la oportunidad de lograr una estructura fiscal especialmente eficiente, si la planificación fiscal se lleva a cabo a conciencia. Por ello, cuando un empresario decide crear una estructura de este tipo, recurre a empresas especializadas como GR Morgan Formation para constituir la sociedad.
Existen varias estrategias que pueden adoptarse para optimizar la fiscalidad de una sociedad holding. A continuación se exponen algunas de ellas, de carácter genérico. Hay que tener en cuenta que cada jurisdicción tiene sus peculiaridades y que se debe hacer una planificación fiscal específica y a medida en función de las empresas implicadas y de las necesidades concretas del cliente.
Es posible deducir las pérdidas sufridas por una participación en una filial de los impuestos adeudados por las demás participaciones o por la propia sociedad holding. Esto puede suponer un importante ahorro fiscal, ya que las pérdidas pueden compensarse con los beneficios de las otras participaciones.
Las sociedades holding pueden obtener ingresos de la participación en otras empresas en forma de dividendos. En muchos países, los dividendos recibidos de las empresas participadas están exentos de impuestos o gozan de un tipo impositivo inferior al de los beneficios empresariales. De este modo, la empresa puede obtener ingresos a un tipo impositivo inferior al de su actividad principal.
Además, las sociedades holding también pueden ofrecer una planificación fiscal eficiente para los propietarios o accionistas. Por ejemplo, mediante el reparto de dividendos o la venta de participaciones, los propietarios o accionistas de la sociedad holding pueden obtener ingresos a un tipo impositivo inferior al aplicado sobre los beneficios de su actividad principal.
La doble imposición de los beneficios de las participaciones puede reducirse. En muchos países, los dividendos recibidos de las participaciones están exentos de impuestos o disfrutan de un tipo impositivo inferior al de los beneficios empresariales. Esto significa que la sociedad holding puede evitar la doble imposición sobre los beneficios de las participaciones y de sus actividades principales.
Las sociedades holding pueden disfrutar de ventajas fiscales dependiendo de las jurisdicciones en las que operen. Por ejemplo, algunas jurisdicciones ofrecen ventajas fiscales a las empresas que poseen participaciones en otras empresas, como la exención fiscal sobre los dividendos percibidos.
Dado que las sociedades holding no participan directamente en las actividades operativas, el abanico de posibilidades en la elección del Estado donde se quiere establecer la sede de la sociedad holding es amplio y es crucial evaluar cuidadosamente la jurisdicción más adecuada para la constitución. De hecho, esta elección tiene importantes implicaciones fiscales, jurídicas y operativas.
Pero, ¿cómo elegir la jurisdicción más adecuada para la sociedad holding?
Pues bien, los factores más relevantes en la elección de jurisdicción son los siguientes:
Una de las principales consideraciones a la hora de elegir una jurisdicción para la apertura de una sociedad holding es el régimen fiscal. Éste puede tener un impacto significativo en las actividades y beneficios de la sociedad holding, afectando a la rentabilidad de la inversión y al reparto de dividendos.
Algunas jurisdicciones ofrecen un régimen de impuesto de sociedades especialmente favorable, como una baja tributación o incentivos fiscales para las sociedades holding.
Además, es importante evaluar los convenios fiscales internacionales bilaterales entre la jurisdicción de la sociedad holding y otras jurisdicciones en las que pueda tener filiales o participaciones, para evitar la doble imposición y optimizar la estructura fiscal global.
Por último, el régimen fiscal debe ser estable y previsible, con normas fiscales claras y coherentes a lo largo del tiempo. De este modo, la sociedad holding puede planificar sus actividades y estrategias de inversión de manera eficaz y previsible.
La evaluación del contexto jurídico y normativo es crucial a la hora de elegir la jurisdicción en la que operará la empresa. Las leyes y los reglamentos afectan a la formación, la estructura y la gestión de la sociedad de cartera, así como a su cumplimiento fiscal y sus oportunidades de negocio.
Por ejemplo, algunas jurisdicciones pueden tener leyes más estrictas sobre gobierno de empresa, transparencia financiera y responsabilidad de los directores, mientras que otras pueden tener normativas más flexibles y menos restrictivas. Además, algunas jurisdicciones pueden tener requisitos específicos para la formación y el funcionamiento de las sociedades holding, como la presencia de un director local.
Además, la jurisdicción elegida debe ofrecer un entorno normativo estable y previsible que garantice la seguridad de las inversiones y reduzca el riesgo de inseguridad jurídica. De este modo, la sociedad holding puede evitar posibles problemas legales o fiscales y concentrarse en la consecución de sus objetivos empresariales.
Como podemos observar en la tumultuosa situación política internacional actual, la inestabilidad política puede provocar cambios imprevisibles en la legislación y la normativa, creando incertidumbre y riesgo para las actividades del holding. Además, la inestabilidad económica puede dar lugar a fluctuaciones imprevisibles del mercado y de las divisas, dificultando la planificación de las actividades e inversiones del holding.
Por otra parte, las jurisdicciones que ofrecen un entorno político y económico estable y predecible pueden proporcionar una amplia gama de beneficios para la sociedad de cartera, como un entorno de inversión favorable, un sistema jurídico fiable y una mayor seguridad de la inversión.
Los costes de constitución desempeñan un papel mucho menos importante cuando se trata de la constitución de una sociedad holding que cuando se trata de la constitución de una sociedad de responsabilidad limitada. No obstante, merece la pena evaluar los costes, que pueden variar considerablemente. Una sociedad holding en el Reino Unido puede constituirse por tan solo 150 euros, mientras que una sociedad similar en Ras al Khaimah (Emiratos Árabes Unidos) puede costar más de 1.650 euros.
La reputación de un país es un factor importante a tener en cuenta. La reputación de un país puede influir en la confianza de inversores y clientes, la disponibilidad de servicios bancarios y financieros y la percepción pública de la empresa. Una jurisdicción con una buena reputación puede ofrecer un entorno estable y favorable para los negocios, mientras que una jurisdicción con una reputación negativa puede resultar menos atractiva para los inversores y tener efectos negativos en la credibilidad de la empresa.
La inclusión de una jurisdicción offshore en la lista negra de paraísos fiscales de la Unión Europea puede disuadir a los inversores y, si la sociedad holding no ha sido creada con cuidado por expertos en la materia, puede tener consecuencias negativas para la empresa. Una jurisdicción incluida en la lista negra puede ser objeto de sanciones internacionales, restricciones bancarias y financieras y otras formas de presión internacional. Esto puede dificultar a la sociedad holding la realización de negocios internacionales y la obtención de financiación de instituciones financieras internacionales.
Los siguientes Estados figuran actualmente en la lista de la UE de jurisdicciones fiscales no cooperativas:
En caso de que la sociedad holding opere de modo híbrido, es decir, si no sólo controla una o varias empresas más, sino que también desempeña una función productiva, habrá que evaluar otros factores, típicos de las empresas, como la calidad de las infraestructuras, los costes laborales y la disponibilidad de mano de obra en el mercado.
El término «grupo» se confunde a menudo con holding. En realidad, un grupo se refiere a una pluralidad de empresas jurídicamente autónomas, que funcionan como una única entidad económica. Cuando este grupo está controlado y/o coordinado por una única entidad económica, ésta está representada por la sociedad holding, una sociedad cuyo objeto social incluye la adquisición de participaciones.
Mientras que el grupo horizontal se caracteriza por relaciones constituidas por acuerdos contractuales en un entorno de igualdad mutua, en los grupos verticales la sociedad matriz, el holding, está vinculada financieramente a las filiales a través de la participación de la primera en el capital de las segundas. Cuando se dan características de una y otra, nos encontramos ante grupos mixtos.
Las empresas conjuntas constituyen una categoría aparte, ya que pueden ser horizontales, es decir, paritarias (empresa conjunta contractual), o verticales, es decir, mayoritarias (empresa conjunta con forma societaria o empresa conjunta constituida). En este último caso, los socios crean una tercera empresa que actúa como holding, que gestiona los procesos y libera de responsabilidad financiera a las empresas individuales.
Empresa que no participa en ningún tipo de actividad de las filiales, sino que sólo tiene la función de coordinación y gestión.
Además de gestionar filiales, también gestiona sus propias actividades industriales o comerciales.
Existen diferentes tipos de sociedades holding que pertenecen a la primera o a la segunda categoría y que pueden pertenecer a ambas. Los holdings sectoriales, en los que las filiales operan en sectores complementarios, los subholdings, sujetos a la gestión de otro holding, y los holdings familiares (especialmente comunes en Italia).
Una sociedad holding puede constituirse aprovechando las diferentes soluciones que ofrecen los sistemas fiscales de los distintos gobiernos. Puede constituirse como sociedad anónima, como sociedad de responsabilidad limitada, como sociedad colectiva o como fideicomiso. La elección del tipo de sociedad dependerá de factores como las implicaciones fiscales y de responsabilidad, los requisitos normativos de la jurisdicción, pero también de la elección de la estructura societaria.
Algunos de los tipos de constitución más utilizados para las sociedades holding son las sociedades anónimas, las sociedades de responsabilidad limitada (SRL), las sociedades colectivas y los fideicomisos. Cada uno de estos tipos de constitución tiene ventajas e inconvenientes, y la elección del tipo de constitución dependerá de las necesidades y objetivos específicos de la sociedad holding.
Los tipos de sociedades más utilizados para constituir un holding son:
Desarrollo del plan de negocios es esencial para definir los objetivos de la nueva estructura de la empresa y las estrategias de grupo, organizativas y financieras que se adoptarán. Además, es crucial para acceder a la financiación, ofreciendo una perspectiva y una visión completa de la empresa a posibles inversores y socios.
Normalmente, un plan de empresa bien estructurado incluye los siguientes aspectos:
El nuevo holding tendrá que gestionar y apoyar activamente a sus filiales a través de estrategias corporativas específicas también llamadas estrategias parenting. Estas estrategias pretenden mejorar los resultados de la empresa en su conjunto generando una ventaja (Ventaja de crianza), que debería ayudar a las filiales a crecer, aprovechando los procesos de optimización organizativa, adquisición e inversión.
Las estrategias de tutela pueden clasificarse en cuatro tipos, con un grado creciente de autonomía ofrecida por el holding con respecto a sus filiales.
Independientemente de la estrategia adoptada, el objetivo primordial del holding debe ser lograr una ventaja de matriz que proporcione un entorno de crecimiento para las filiales.
Una vez definida la estructura del holding, seleccionada la jurisdicción donde constituiremos la sociedad, evaluado el tipo de constitución y definidas las estrategias corporativas, iniciaremos el proceso de constitución.
El primer paso en el registro de una sociedad holding es la identificación de la gobernanza y la composición del consejo de administración. Este último será responsable de la dirección general del holding, así como de los procesos de gestión.
Lo más difícil es elaborar los documentos necesarios que se adjuntarán a la solicitud de registro de la empresa.
Dado que cada jurisdicción exige documentos diferentes, a continuación enumeramos los documentos más comunes que suelen exigirse:
Una vez constituida la sociedad, es necesario dirigirse a una entidad bancaria para solicitar la apertura de una cuenta bancaria. En GR Morgan Formation tenemos experiencia en múltiples jurisdicciones y ofrecemos el servicio de apertura de cuentas bancarias tanto en el Reino Unido como en jurisdicciones offshore.
En cuanto a los documentos, generalmente se exige un certificado de constitución, una licencia comercial y un código fiscal.
A la hora de crear una sociedad holding, confíe en un equipo de expertos que puede ofrecerle asesoramiento ad hoc y soluciones adaptadas a sus necesidades específicas.
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